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        博深工具于5月31日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》，计划以每股12.25元的价格定向发行7502.45万股股份，外加28320万元现金收购金牛研磨全部股权，由此计算金牛研磨整体估值高达12亿元，相比该公司经审计的账面净资产溢价了9亿元以上。

　　高额溢价主要源自于金牛研磨原股东给出了逐年增长的盈利承诺，其中2017年、2018年、2019年的预测净利润分别为8250万元、9750万元和11100万元，因此未来三年累计实际净利润将不低于29100万元。考虑到金牛研磨2015年和2016年实现净利润金额分别为6713.09万元和7173.20万元，则金牛研磨未来年度的净利润增速不超过20%。

　　不仅如此，根据收购报告书披露的信息，博深工具本次收购还将另外募集60400万元资金，除支付本次交易的现金对价和中介机构费用之外，另有26380万元投资于“年产3000万平方米涂附磨具项目”，这相当于金牛研磨现有全部的砂纸产能。也即金牛研磨未来的业绩当中，将有很大部分来源于博深工具本次募集资金投入的贡献。由于博深工具对金牛研磨的收购对价采用了收益法评估方式、参考该公司未来的预期利润，这也就意味着博深工具通过本次增发融资来提高金牛研磨未来盈利能力、进而提高本次收购对价。

        此外，从博深工具披露的收购报告书数据来看，金牛研磨部分经营和财务数据还存在不少疑点，非常值得关注。

　　1、根据收购报告书披露的数据显示，金牛研磨的主营产品只包括砂纸和砂布两种。其中2016年砂纸产品的产量为2911.94万平方米，而同年的销量为2706.97万平方米，由此计算产销差为204.97万平方米，也即在2016年该公司应当形成砂纸产品204.97万平方米的新增产成品存货。

　　然而与此同时，但是根据收购报告书披露的“报告期各期库存情况”相关信息，金牛研磨的砂纸产成品存货在2016年末为273.79万平方米，相比2015年末的230.14万平方米，仅新增了40余万平米，与收购报告书披露的2016年度砂纸产销差存在较大差异。

　　不止是砂纸产品，金牛研磨的砂布产品也存在类似的矛盾。2016年砂布产品的产量为1932.04万平方米，而同年的销量为1832.67万平方米，由此计算产销差将近100万平方米，也即在2016年该公司应当形成100万平方米的新增砂布产成品存货。然而与此同时，金牛研磨的砂纸产成品存货在2016年末为183.3万平方米，相比2015年末的159.77万平方米，新增产成品尚不足24万平米，同样与砂布产品2016年度的产销差存在较大差异。

　　2、根据收购报告书披露，金牛研磨在2016年向排名前五位供应商采购金额合计为11851.14万元，占比为38.21%，由此计算当年的采购总额仅为31015.81万元，即便考虑到增值税进项税额，含税采购总额也仅为3.63亿元。而与此同时，现金流量表“购买商品、接受劳务支付的现金”科目2016年度发生额则多达3.92亿元，明显超过了同年的采购总额。在正常的会计核算逻辑下，这就应当导致金牛研磨2016年的应付款项余额出现大约3千万元的同比减少。

　　然而事实上，根据披露的金牛研磨审计报告披露的资产负债表数据，应付账款余额从2015年末的3143.28万元增长到2016年末的3679.04万元，不仅没有减少，相反还出现了数百万元的增加，这与前文根据采购金额与采购资金实际支出金额之间的差额并不相符，违背了基本的财务核算原理。