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      4月23日，上交所公布3家申请科创板上市企业的首轮问询回复，包括晶晨股份、微芯生物、睿创微纳，3家企业共收到152个问题，涵盖核心技术、股权结构、业务模式、财务信息等方方面面。此时距离3月22日，上交所受理首批9家企业刚刚过去一个月。

       上交所表示，其他企业的问询回复工作也正在进行中，上交所将抓紧时间对提交和披露的回复进行审核，着重关注回复的针对性、准确性、充分性，在此基础上启动第二轮问询。

       截至4月23日，上交所共计受理企业申请90家，已发出首轮问询72家。晶晨股份和睿创微纳均属于3月22日的首批受理企业，其中睿创微纳3月29日进入“已问询”状态，晶晨股份4月4日进入“已问询”状态。微芯生物稍晚于这两家企业，3月27日获得受理，4月9日进入“已问询”状态。从受理到问询最快仅花了5个工作日，从被问询到公布问询回复最快仅花10个工作日，科创板进展堪称飞速。

       3家企业152个问题，

       财务信息、核心技术为问询重点

       上交所对3家企业共发出了152个问询问题，晶晨股份、微芯生物、睿创微纳3家公司接到的问题数量分别是53个、41个和58个。上交所表示，首轮问询的问题数量相对多一点，目前平均每家40余个问题，每个问题中，还包括多个问题点。首轮问询重点聚焦于发行人是否符合发行条件、上市条件，是否充分披露对投资者进行投资决策相关的重要信息，是否对符合科创板定位作出合理评估和判断。

       新京报记者梳理发现，问询问题集中于公司股权结构及董监高情况、发行人核心技术、发行人业务及经营模式、财务会计信息与管理层分析、公司治理与独立性等几大方面，尤其是在核心技术和财务会计信息上，上交所可谓“事无巨细”。

       几家公司收到的有关财务会计信息的问题都较多。晶晨股份收到的53个问题中，有17个问题是关于财务会计信息与管理层分析；微芯生物收到的41个问题中，有16个问题关于这一方面；睿创微纳也有超过10个问题关于这一方面。提问中涵盖研发投入、毛利率、主营业务成本、经营活动现金流、融资资金、税费等方方面面的问题。

       以微芯生物为例，在财务会计分析方面上交所的提问包括：研发投入的核算依据；委托其他公司研发合同的主要内容；股改时合并报表净资产数低于母公司净资产数，是否构成出资不实；在建工程余额大幅增加的原因，等等。甚至还提出了采取学术推广营销模式是否存在商业贿赂等违法违规行为的问题。

       在“科”字当头的科创板，发行人的核心技术也是上交所重点关注的方面。例如，晶晨股份有7个问题关于核心技术方面，上交所要求充分披露三类芯片的主要产品系列、该等产品系列应用的终端产品、终端产品的品牌型号等；披露核心技术人员的认定依据；披露公司取得的专利、集成电路布图设计专有权、计算机软件著作权是否存在权属纠纷；披露公司核心技术的独特性和突破点等。微芯生物有5个问题关于核心技术，包括修改研发管线图中相关信息，补充说明相关抑制剂的疗效情况，补充披露临床试验数据中的其他关键试验数据信息等。

       另一类问询较多的问题是关于发行人股权结构、董监高等基本情况，这方面晶晨股份有14个问题，微芯生物有4个问题，睿创微纳有12个问题，提问均涉及到实控人的认定。例如，在晶晨股份的问询函中，上交所要求充分披露未将公司实际控制人的一致行动人陈海涛认定为共同实际控制人的原因。对于睿创微纳，上交所也要求披露将马宏认定为公司实际控制人的具体依据，以及马宏实施实际控制权的具体方式。

       还有相当一部分问题集中于发行人的公司业务和销售模式方面。例如要求睿创微纳披露获取军品订单的主要途径和方式、定价的原则、依据和议价能力，区分不同原材料类型披露供应商的集中度等；要求微芯生物披露对经销商的定价模式、结算模式、信用政策、销售模式和日常管理制度等。

       企业招股书存在的问题有哪些？

       主要表现为五大“不够”

       上交所发出的问询函很大一部分内容是基于企业上报的招股书，提问也反映出企业招股书的质量。据上交所表示，目前所披露的招股说明书质量参差不齐，还存在一些比较突出的共性问题，主要表现为如下五个“不够”。

       一是对科技创新相关事项披露不够充分，包括核心技术、研发人员、研发投入等事项。比如，未充分披露核心技术的来源、研发团队情况、技术先进性程度、在国内外市场的地位及竞争优劣势、技术的迭代性和可替代性、技术路线演进和发展趋势、知识产权保护及管理、核心技术产业化应用及收入占比等。

       二是企业业务模式披露不够清晰。上交所称部分科创板招股说明书存在对业务模式特别是发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况披露不清楚，产供销模式与财务数据缺乏对应关系，行业上下游经营和竞争情况，披露比较分散、模糊。

       三是企业生产经营和技术风险揭示不够到位，泛泛而谈、避重就轻的比较多。比如，未结合科创企业的特点进行风险揭示，风险因素披露缺乏针对性；未能对风险产生的原因和对发行人的影响程度进行充分披露，缺乏结合公司实际情况的定量分析；有的风险因素披露违反规则要求，包含发行人竞争优势及类似表述，风险揭示变成自我表扬等。

       四是信息披露语言表述不够友好。比如，有的招股说明书未能使用事实描述性语言、突出事件实质，而使用市场推广的宣传用语，明显美化甚至夸大；有的大篇幅披露与发行人相关度不大的行业等信息，对自身直接相关的业务与技术披露较少，信息披露冗余的同时，有效性不足、针对性不强；有的招股说明书使用很多晦涩难懂的专业术语，有的未能尽量使用图表、图片或其他较为直观的披露方式，以及引用第三方数据或结论未注明资料来源等。

       五是文件格式和内容安排不够规范。比如部分招股说明书未能结合自身业务特点，披露重要性水平的确定标准和依据；会计政策和会计估计的具体执行标准简单照抄会计准则；各主体承诺事项仍大量堆砌在重大事项提示部分，未能达到重大事项提示以简要语言提醒投资者特别关注事项的目的等。

       上交所提出的招股书五个“不够”，在3家企业的问询函中均有所体现。关于科创事项披露不够充分，例如，睿创微纳的招股书未披露研发人员相关情况，上交所在问询函中单独设置了一个问题，请发行人充分披露报告期内研发人员的教育背景、年龄构成、主要研发经历、薪酬水平及人员数量变化等情况。

       关于信息披露语言不够友好，例如，上交所在对微芯生物的问询函中多次提出，要使用投资者易于理解的语言来解释相关医学概念、原理。例如，要求在释义中用易于投资者理解的语言补充披露选择性、抑制剂、增敏剂、拮抗剂、激动剂的含义；使用易于投资者理解的语言补充披露西达本胺是如何直接抑制血液及淋巴系统肿瘤细胞周期，及其他作用原理。

       还有，睿创微纳的招股说明书多次使用泛泛定性表述和广告性用语，包括但不限于“国际先进”“国内领先”“国内首次发布”等，上交所提出，请发行人对招股说明书全文进行校对，使用事实描述性语言，不得使用市场推广的宣传用语；披露内容应当清晰、明确，对相关论述尽量提供客观数据支持。

       企业应如何回复问询函？

       防止“挤牙膏式”“闯关式”信息披露

       根据《科创板股票发行上市审核规则》的规定，问询是科创板股票发行上市审核的一个重要环节，上交所发行上市审核机构自受理之日起20个工作日内，通过保荐人向发行人提出首轮审核问询；存在相关特定情形的，上交所在收到发行人回复后10个工作日内可以继续提出审核问询。发行人及其保荐人、证券服务机构应当进行核查，回复问询并补充或者修改发行上市申请文件，并于上市委员会审议会议结束后10个工作日内汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书。

       上交所对正在准备回复的相关各方提出了三点要求。

       一是发行人和中介机构要按照要求予以针对性回复。问询回复应当围绕问询问题，有的放矢，提高针对性，避免答非所问或者避重就轻，防止“挤牙膏式”或“闯关式”的信息披露。发行人及保荐人要结合回复内容，全面梳理招股说明书等信息披露文件，查漏补缺、删减冗余、消除矛盾之处、删除宣传用语，增强信息披露的充分性、一致性和可理解性。

       二是中介机构要切实核查到位。保荐人及证券服务机构应当切实承担对发行人信息披露的把关责任，通过执行适当的核查方法、范围及程序，深入分析问询问题，审慎、客观地得出核查结论，并按规定严格履行内核程序，提高核查工作的规范性和有效性。保荐人应当以补充核查为基础，在问询回复中提供新的证据或材料，避免简单重复招股说明书的已有内容。

       三是行业信息披露需要进一步强化。保荐人应当充分发挥自身的行业研究能力，加深对科创行业的认识，提高对国家科技发展战略和政策、国内外科技发展水平和趋势的掌握。根据问询函的要求，在问询回复中对发行人的核心技术及核心竞争力、行业现状及未来趋势、上下游业务关系、同行业对比、风险因素及应对措施等事项，作出进一步的专业分析，为投资者决策提供更加有效的参考。

       上交所表示，下一阶段，上交所将把着力提高申报企业信息披露质量放在更加突出位置，在继续做好常态化的发行上市申请受理和首轮问询基础上，集中力量审核已问询企业的首轮问询回复，根据回复的质量情况开展第二轮甚至多轮问询，问询回复情况将向市场公开。审核问询结束后，将严格按照规则和程序规定，及时召开审核会议形成初步审核意见，组织召开上市委会议审核，报送证监会注册，确保科创板平稳、顺利推出。

       按照程序，首批公布问询回复的企业，最迟将在5月8日收到第二轮问询。

       上交所表示，首轮问询，遵循“全面问询、突出重点、合理怀疑、压实责任”的原则。与首轮问询不同，第二轮问询将更加聚焦，重点针对首轮问询中发行人及中介机构没有说清楚、讲明白的重要问题，通过刨根问底式问询，要求发行人进一步披露信息，便于审核机构对相关事项作出审核判断，便于投资者在信息充分的情况下做出投资决策。