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       鲁信创业投资集团股份有限公司
       独立董事 2012 年度述职报告
       我们作为鲁信创业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上海证券交易所《股票上市交易规则》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求,在 2012 年的工作中,勤勉、尽责、忠实履行职务,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将 2012 年度履行独立董事职责情况述职如下:
       一、出席会议情况
       2012 年度,我们参加了公司的董事会和股东大会,履行了独立董事勤勉尽责义务。公司 2012 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效,因此我们对 2012 年度公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
       2012 年公司独立董事出席董事会、股东会会议的情况如下:
       (一)出席董事会会议情况
       2012 年度董事会会议召开次数 15 次,其中现场会议 4 次
       亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未
       姓名 职务
       次数 次数 次数 亲自出席会议
       张体勤 独立董事 15 0 0 否
       林书香 独立董事 14 1 0 否
       林乐清 独立董事 14 1 0 否
       对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
       (二)出席股东会会议情况
       2012 年度股东会会议召开次数 5次
       亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未
       姓名 职务
       次数 次数 次数 亲自出席会议
       张体勤 独立董事 4 1 0 否
       林书香 独立董事 1 4 0 否
       林乐清 独立董事 5 0 0 否
       二、发表独立意见的情况
       (一)在2012年4月26日召开的七届二十七次董事会上,
       独立董事关于公司对外担保的专项说明及独立意见如下:
       根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,我们作为鲁信创业投资集团股份有限公司的独立董事,按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等相关要求,对公司 2011 年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的核查,相关说明及独立意见如下:
       报告期内,公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业提供担保的情况,也不存在控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金的情况。截至报告期末,除控股子公司淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司为本公司的3500万元贷款提供担保以外,公司及控股子公司的累计对外担保总额为零。
       (二)在2012年4月26日召开的七届二十七次董事会上,独立董事对相关事项发表独立意见如下:
       1.关于公司预计 2012 年度日常关联交易的独立意见
       经核查,公司预计 2012 年度发生的日常关联交易是公司日常经营所必需事项,交易以市场公允价格作为定价原则,不存在损害公司和非关联股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响。董事会关于上述关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
       2.关于高级管理人员薪酬情况的独立意见
       经核查,公司 2011 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行;本次董事会审议通过的《关于 2012 年度公司高管人员薪酬的议案》,我们认为该薪酬标准规范合理,符合公司的实际情况。结合公司推行的全员目标责任考核与激励体系,我们认为,该薪酬政策有利于激励公司高管人员的工作积极性。
       3.关于 2011 年度利润分配方案的独立意见
       我们认为,公司董事会拟定的利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,是基于对 2012 年公司实际经营业务需要做出的客观判断,我们同意董事会的利润分配方案,并提请公司股东大会审议。
       4.关于续聘中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的独立意见
       我们在取得公司有关资料并听取了公司有关人员汇报后,同意将本议案提交公司董事会审议,并发表独立意见如下:
       (1)公司聘请中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2012 年度审计机构的决策程序符合《公司章程》的有关规定。
       (2)未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行为,未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响影响该所审计独立性的行为,未发现公司及公司人员从该项业务中获得任何不当利益。
       (3)公司董事会的相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的要求,决定是合法有效的,同意提请公司股东大会审议。
       5.关于 2011 年度关联交易的独立意见
       公司 2011 年度的各项关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,关联交易是根据市场化原则而运作的,关联交易的价格公平合理,符合有关法规和公司章程的规定,未损害广大中小股东的利益。
       6.关于改聘董事会秘书的独立意见
       公司原董事会秘书颜卫国先生因工作变动申请辞职,公司董事会改聘苗西红女士兼任公司董事会秘书。我们认为:
       (1)本次聘任董事会秘书的程序规范,符合《公司法》、《公司章程》等有关规定;
       (2)经审阅本次聘任董事会秘书的履历等材料,未发现其中有《公司法》中规定不得担任公司高级管理人员的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,苗西红女士符合担任上市公司高级管理人员的条件,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。苗西红女士尚需参加上海证券交易所组织的董秘资格培训并取得董秘任职资格;
       (3)经我们了解,本次聘任董事会秘书的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。
       (三)在2012年6月25日召开的七届二十九次董事会上,独立董事对改选董事发表独立意见如下:
       公司董事李功臣先生因工作变动申请辞去公司董事职务,公司七届二十九次董事会选举王飚先生为第七届董事会董事候选人,该提名程序合法,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
       经审阅王飚先生的履历等资料,未发现其中有《公司法》中规定不得担任公司董事的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,王飚先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
       经我们调查了解,王飚先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求。
       (四)在2012年7月6日召开的公司七届三十次董事会上,独立董事对关于对外担保、关联交易事项发表独立意见如下:
       根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,参加了公司七届三十次董事会会议,并审议了《关于为控股子公司提供担保的议案》及《关于鲁信投资有限公司以天一印务股权对鲁信海外投资有限公司进行增资的议案》。公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可,我们对公司向控股子公司提供担保事项及关联交易事项进行了认真核查,发表独立意见如下:
       1.公司能够严格遵守相关法律法规以及《公司章程》的规定,谨慎控制对外担保风险,保障公司的资产安全。
       公司为控股子公司淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司提供担保的决策程序合法、有效,经出席董事会会议三分之二以上的董事审议通过。
       公司为控股子公司淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司提供担保,旨在帮助其补充营运资金,保证其正常开展生产经营活动,并未损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。
       2.公司董事会在审议《关于鲁信投资有限公司以天一印务股权对鲁信海外投资有限公司进行增资的议案》时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
本次关联交易切实可行。我们认为此次增资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司及全体股东的利益。
       (五)在2012年11月20日,独立董事对关于关联交易事项发表独立意见如下:
       根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的有关规定,我们作为公司的独立董事,对公司全资子公司、参股公司与关联方的关联交易事项进行了认真核查,发表独立意见如下:
       公司全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司、参股公司济南科信创业投资有限公司与关联方山东鲁信能源投资管理股份有限公司关于受让山东泓奥电力科技有限公司股权事宜符合公司实际需要,不存在损害公司和其他股东利益的情形。
       本次关联交易切实可行。我们认为此次股权受让行为严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司及全体股东的利益。
       (六)在2012年11月29日召开的公司七届三十六次董事会上,独立董事对关于关联交易事项发表事前认可意见及独立意见如下:
       鲁信创业投资集团股份有限公司将于 2012 年 11 月 29 日召开七届三十六次董事会,作为公司的独立董事,我们认真审阅了董事会提供的《关于出资设立山东省鲁信金融控股有限公司的议案》。
       根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,作为本公司的独立董事,对上述关联交易议案进行了事前认真审议,发表意见如下:
       1.本公司与实际控制人山东省鲁信投资控股集团有限公司共同发起设立山东省鲁信金融控股有限公司,有利于提升公司的综合竞争力。故此项交易是必要的。
       2.本次关联交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司及全体股东的利益。
       3.董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定,确保本次关联交易程序合法。
       4.我们同意将此事项提交公司第七届董事会第三十六次会议审议,并以本次表决为准。
       根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,参加了公司七届三十六次董事会会议,审议了《关于出资设立山东省鲁信金融控股有限公司的议案》。公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可,我们对公司与关联公司共同投资的关联交易事项进行了认真核查,发表独立意见如下:
       1.本次董事会之前,公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通,提交了相关资料,独立董事一致认为本次投资方案切实可行,同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
       2.本公司与实际控制人山东省鲁信投资控股集团有限公司共同发起设立山东省鲁信金融控股有限公司构成关联交易,关联董事在董事会上回避表决,其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易议案,表决程序符合有关法律法规的规定。
       3.本次关联交易切实可行。我们认为此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司及全体股东的利益。
       (七)在2012年12月24日,独立董事对关于关联交易事项发表独立意见如下:
       根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的有关规定,我们作为公司的独立董事,对公司全资子公司、参股公司与关联方的关联交易事项进行了认真核查,发表独立意见如下:
       公司全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司、参股公司济南科信创业投资有限公司与关联方山东鲁信能源投资管理股份有限公司关于共同对山东泓奥电力科技有限公司进行增资事宜符合公司实际需要,不存在损害公司和其他股东利益的情形。
       本次关联交易切实可行。我们认为此次增资行为严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司及全体股东的利益。
       本次关联交易切实可行。我们认为此次股权受让行为严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司及全体股东的利益。
       三、对公司进行现场调查的情况
       根据相关要求,作为独立董事应当对年报工作的编制与披露工作勤勉尽责。在公司编制 2012 年度工作报告之前,公司管理层与独立董事就 2012 年度报告编制工作进行了沟通,听取了总经理关于公司 2012 年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报,并由财务负责人向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。会后在公司董事会秘书的陪同下,实地考察了公司生产经营现场,详细了解了项目投资情况等。我们认为公司的经营情况、公司年内重大事项及进展等情况和公司领导层的汇报材料相符合,同意公司按照此次汇报的相关材料编制公司 2012 年度报告。
       四、保护投资者权益方面所做的其他工作
       (一)公司信息披露情况
       作为独立董事,我们能够根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求,公平对待投资者。在 2012 年度日常信息披露工作中严格执行上海证券交易所《股票上市规则》及《信息披露工作制度与流程》的相关规定,保证了公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
       (二)对公司治理结构及经营管理的调查
       2012 年,根据相关要求,我们认真审核了公司提供的各方面资料,在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权;深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况,财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项,查阅有关资料与相关人员沟通,了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外,对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查,充分履行了独立董事的职责,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实地维护了公司和广大投资者的利益。
       (三)自身学习情况
       我们通过认真学习相关法律、法规和规章制度,对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识,提高了保护公司和社会公众股东权益的思想意识,切实加强了对公司和投资者的保护能力。
       五、其他事项
       (一)无提议召开董事会的情况;
       (二)无提议聘请或解聘会计师事务所的情况;
       (三)无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
       2013 年我们将继续本着诚信与勤勉的精神,本着为公司及全体股东负责的精神,认真学习法律、法规和有关规定,忠实履行独立董事的义务,发挥独立董事作用,促进公司规范运作,维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。